به موجب ماده ی ۱۰۷ لایحه قانونی تجارت٬ شرکت های سهامی عام و خاص توسط هیأت مدیره اداره می شوند. در حقیقت بازوی اداره شرکت٬ هیأت مدیره محسوب می شود و بازوی تصمیم گیری شرکت٬ مجامع عمومی هستند و در این مقاله از دادواره به بررسی هیأت مدیره شرکت های سهامی و نکات مرتبط با آن ها می پردازیم.
پیشنهاد میکنیم قبل از خواندن ادامه مطلب مطالعه کنید : بیمه عمر چیست؟ پوشش بیمه عمر و انواع بیمه عمر
دسترسی آسان به سرفصل ها
تعداد اعضا:
طبق ماده ۱۰۷ لایحه قانونی تجارت٬ هیأت مدیره شرکت سهامی عام مرکب از حداقل ۵ عضو می باشد. در شرکت سهامی خاص٬ تصریح قانونی در رابطه با تعداد اعضای هیأت مدیره وجود ندارد اما اعضای هیأت مدیره سهامی خاص نباید کمتر از ۳ عضو باشد. حداکثر تعداد اعضای هیأت مدیره شرکت سهامی عام و خاص در قانون مشخص نشده است.
انتخاب مدیران:
- مطابق ماه ۱۰۸ لایحه قانونی تجارت٬ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.
- اولین مدیران شرکت در سهامی عام توسط مجمع عمومی موسس با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی و در سهامی خاص اولین مدیران با توافق تمامی سهامداران یا موسسین انتخاب می شوند.
- مدیران بعدی پس از ایجاد شخصیت حقوقی شرکت٬ با اکثریت نسبی آرای حاضر در جلسه رسمی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.
- انتخاب مجدد مدیران ولو به دفعات متعدد بلامانع است.
مدت مأموریت مدیران:
به موجب ماده ۱۰۹ لایحه قانونی تجارت٬ مدت مأموریت مدیران طبق اساسنامه شرکت مشخص می شود و در هر صورت این مدت نباید بیش از دو سال باشد. در صورتی که مدت مأموریت مدیران پایان یابد مدیران سابق تا انتخاب مدیران جدید به کار خود ادامه خواهند داد.
مباشرتی بودن سمت هیأت مدیره:
- هیأت مدیره وکیل شرکت نمی باشد٬ بلکه رکنی از ارکان شرکت محسوب می شود.
- مطابق ماده ۱۱۸ لایحه قانونی تجارت٬ هیأت مدیره اختیارات عام در اداره شرکت دارد٬ بنابراین او نمی تواند سمت خود را به دیگران تفویض کند ( یعنی اختیار انجام وظایف خود را به شخص یا اشخاص دیگری بدهد. ) و به عبارت دیگر سمت هیأت مدیره بر خلاف حضور در جلسات مجمع عمومی برای سهامداران برای شخص مدیر مباشرتی است.
- هیأت مدیره می تواند در برخی امور که لازمه انجام وظایف هیأت مدیره است برای خود نایب ( نماینده )انتخاب کند. مانند وکالت به یکی از کارمندان شرکت برای خرید اتومبیل.
ممنوعیت انتخاب شدن به عنوان هیأت مدیره:
برخی اشخاص را نمی توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب کرد. ممنوعیت هایی که در ماده ی ۱۱۱ لایحه آمده است عبارتند از:
- محجورین: شامل کودکان٬ مجانین ( اشخاص دارای اختلالات روانی) و سفیه ( کسی که عقل معاش ندارد. )
- کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
- محکومین قطعی دادگاه به ارتکاب جرایم سرقت٬ خیانت در امانت٬ کلاهبرداری٬ جرایم در حکم خیانت در امانت و کلاهبرداری٬ تدلیس٬ تصرف غیرقانونی در اموال عمومی و اختلاس در مدت محرومیت.
- به موجب اصل ۱۴۱ قانون اساسی٬ رئیس جمهور٬ وزیان و معاونان و کارمندان دولت نمی توانند به عنوان هیأت مدیره و یا مدیر عامل هر نوع شرکت خصوصی٬ به جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات انتخاب شوند.
- به موجب بند ۳ ماده ۱۵ قانون دفاتر اسناد رسمی٬ سر دفتر و دفتریار نمی توانند به سمت عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل شرکت های تجاری در آیند.
- به موجب تبصره ۲ ماده ۲۴۱ لایحه٬ هیچ فردی نمی تواند اصالتا یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهاد ها یا موسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیرعامل یا عضو هیأت مدیره انتخاب شود.
پیشنهاد میکنیم مطالعه کنید : تغییر سن در شناسنامه چگونه است؟ مدارک مورد نیاز تغییر سن در شناسنامه چیست
اختیارات هیأت مدیره:
هیأت مدیره به عنوان مدیر شرکت و یکی از ارکان اداره شرکت از اختیارات عام برخوردار است. به این معنا که هیأت مدیره هر عملی را که لازم بداند می تواند برای اداره شرکت انجام دهد . هر چند که این اختیارات باید در قالب چهارچوبی باشد و موارد زیر رعایت شود:
- ممنوعیت های قانونی: مثلا نظارت صرفا در صلاحیت بازرس می باشد.
- صلاحیت خاص مجامع عمومی: مثلا کاهش سرمایه در صلاحیت مجمع فوق العاده می باشد.
- رعایت موضوع شرکت: مثلا اگر شرکت در حوزه مواد لبنی فعالیت می کند دیگر نمی تواند در زمینه خرید و فروش اتومبیل به این اختیارات عام استناد کند.
جمع بندی:
در این مقاله به بررسی اصلی ترین نکات مرتبط با هیأت مدیره شرکت های سهامی خاص پرداختیم.در این زمینه اگر نیاز به مشاوره حقوقی در مشهد دارید میتوانید با مشاورین دادواره در ارتباط باشید و سوالات خود را از آن ها بپرسید.
